Bộ phim lấy bối cảnh ở Phật Sơn, Trung Quốc vào khoảng cuối thế kỷ 19 dưới triều đại nhà Thanh. Lưu Vĩnh Phúc, chỉ huy của Quân Cờ Đen, mời Hoàng Phi Hồng lên tàu của ông để xem màn biểu diễn múa lân. Một số thủy thủ trên con tàu Pháp gần đó nghe tiếng pháo nổ và hiểu lầm rằng tàu của Lưu đang bắn họ, vì vậy họ đã bắn trả và làm người múa lân bị thương. Phi Hồng nhặt đầu lân lên và hoàn tất màn trình diễn. Lưu bình luận về tình hình nguy hiểm mà đất nước Trung Quốc đang gặp phải, và sau đó tặng cho Phi Hồng một chiếc quạt tay có ghi tất cả các hiệp ước bất bình đẳng được ký giữa Trung Quốc và các nước khác.

Phi Hồng là người dạy võ thuật cho dân quân địa phương ở Phật Sơn. Anh cũng làm chủ tiệm thuốc y học cổ truyền Bảo Chi Lâm, và có ba người đệ tử: Lâm Thế Vinh, Tô "răng hô" và Lăng Vân Khải. Phi Hồng gặp Thiếu Quân, con gái của một người anh trai của ông nội. Mặc dù cô bằng tuổi anh, nhưng anh vẫn phải gọi cô là "Dì Mười Ba" vì vai vế của cô được xem là lớn hơn anh. Họ đều có tình cảm lãng mạn dành cho nhau, nhưng tình yêu của họ bị kìm hãm vì bị xem là điều cấm kỵ trong xã hội Trung Quốc bảo thủ thời bấy giờ.

Lương Khoan đến Phật Sơn với một đoàn hát để biểu diễn. Anh tình cờ gặp Dì Mười Ba và phải lòng cô. Anh cũng gặp rắc rối với băng đảng Sa Hà, bọn côn đồ chuyên bắt nạt và moi tiền người dân địa phương. Một cuộc giao chiến diễn ra giữa băng đảng Sa Hà và nhóm dân quân trong khi Phi Hồng đang gặp mặt Thống đốc Phật Sơn tại một nhà hàng. Bọn côn đồ bỏ chạy sau khi bị Phi Hồng đánh tơi tả. Thống đốc đổ lỗi cho Phi Hồng về sự hỗn loạn này, và bắt giữ các thành viên dân quân. Phi Hồng đối mặt với thủ lĩnh băng đảng Sa Hà, đánh gục hắn và bắt hắn giao cho quan lớn, nhưng hắn được thả ra vì không ai dám ra làm nhân chứng chống lại hắn.

Trong khi đó Lương Khoan gặp Nghiêm Chấn Đông - một võ sư đến từ miền Bắc, và quyết định đi theo ông ta. Nghiêm sư phụ muốn nổi tiếng và mở một võ đường ở Phật Sơn, nhưng ông cần phải chứng minh bản thân mình trước. Đêm đó, băng đảng Sa Hà đốt cháy tiệm thuốc Bảo Chi Lâm để trả thù, sau đó chúng bỏ chạy và trú ẩn dưới trướng Jackson, một quan chức người Mỹ. Để đáp lại sự bảo vệ từ chính quyền, băng đảng Sa Hà đã giúp Jackson điều hành đường dây buôn người bí mật của hắn bằng cách bắt cóc phụ nữ Trung Quốc để đưa qua Mỹ làm gái mại dâm. Khi Phi Hồng và Thống đốc đang xem hát tuồng, người của băng đảng Sa Hà tấn công và cố gắng ám sát hai người. Kế hoạch của chúng thất bại nhưng nhiều người dân vô tội tại nhà hát bị thương. Thống đốc đổ lỗi cho Phi Hồng và đe dọa sẽ bắt giữ anh, nhưng cho phép anh chăm sóc những người bị thương.

Trong khi chăm sóc những người bị thương trong tiệm thuốc, Phi Hồng gặp một người lao động Trung Quốc vừa trốn thoát khỏi nước Mỹ, người kể về việc anh ta bị đối xử tàn nhẫn ở Mỹ. Ngay sau đó, Nghiêm sư phụ đến Bảo Chi Lâm và thách đấu Phi Hồng để chứng tỏ ông là võ sĩ giỏi hơn. Nghiêm sư phụ bỏ đi với Lương Khoan sau khi ông đánh bại Phi Hồng nhưng sau đó gia nhập băng đảng Sa Hà, mặc dù Lương Khoan có phản đối việc Nghiêm sư phụ hợp tác với băng đảng. Ngay sau khi Nghiêm sư phụ rời đi, Thống đốc xuất hiện và ra lệnh cho quân lính tìm kiếm những dân quân chạy trốn ở Bảo Chi Lâm. Phi Hồng và các đệ tử của anh chiến đấu với quân lính của Thống đốc để câu giờ cho Dì Mười Ba, Tô "răng hô" và người lao động trốn thoát. Phi Hồng sau đó đầu hàng và bị bắt giam cùng với các đệ tử. Trong khi đó, băng đảng Sa Hà giết chết người lao động, bắt được Dì Mười Ba và đưa cô về căn cứ của chúng. Tô "răng hô" đã chạy thoát và đến trại giam để báo tin cho Phi Hồng. Những người lính canh rất nể phục Phi Hồng nên thả anh và các đệ tử ra.

Phi Hồng và các đệ tử cải trang và xâm nhập vào căn cứ của Jackson để giải cứu Dì Mười Ba. Nghiêm sư phụ đánh tay đôi với Phi Hồng một lần nữa, nhưng lần này Phi Hồng đã đánh bại võ sư họ Nghiêm. Cùng lúc đó, các đệ tử của Phi Hồng và Lương Khoan đã vượt qua băng đảng Sa Hà và quân lính của Jackson, cứu được Dì Mười Ba và những cô gái bị bắt cóc. Nghiêm sư phụ chạy ra ngoài và bị quân lính bắn, trước khi chết ông nói lời cuối cùng với Phi Hồng rằng: "Võ thuật không thể chiến thắng súng đạn...". Trong cuộc giao chiến trên thuyền, thủ lĩnh băng đảng Sa Hà bị xô vào lò lửa và chết cháy. Jackson bắt Thống đốc làm con tin, nhưng Phi Hồng giết chết Jackson bằng cách dùng ngón tay búng viên đạn vào đầu hắn và cứu được Thống đốc. Cuối phim, Phi Hồng chấp nhận Lương Khoan là người đệ tử thứ tư của mình và họ chụp ảnh trong Bảo Chi Lâm.